İNDEKS GRUP ŞİRKETLERİ REKABET HUKUKU UYUM POLİTİKASI
1. AMAÇ VE GENEL İLKELER
İşbu Rekabet Hukuku Uyum Politikası (“Politika”), İndeks Grup Şirketleri Etik Kodu’nun bir parçası olup amacı, İndeks Grup Şirketleri (“İndeks Grup”) bünyesindeki tüm iş ve işlemlerin rekabet hukuku mevzuatına uyumlu şekilde yürütülmesine yönelik esasları belirlemektir. İşbu Politika, İndeks Grup’un tüm süreç ve uygulamalarının rekabet hukukuna uygun olmasını ve rekabet hukuku konusunda farkındalığın sağlanmasını amaçlamaktadır.
İndeks Grup çalışanlarının, yöneticilerinin ve iş ortaklarının işlerini, faaliyet gösterilen ülkelerdeki mevzuat, İndeks Grup Şirketleri Etik Kodu ve işbu Politika’ya uygun şekilde yürütmeleri beklenmektedir. Bu Politika çerçevesinde İndeks Grup çalışanları, yöneticileri ve iş ortakları; rekabete aykırı anlaşmalar yapmamak, rakiplerle uyumlu eylemler içerisinde bulunmamak, rekabete aykırı teşebbüs birliği kararları doğrultusunda hareket etmemek, rakiplerle rekabet hukuku açısından sakınca doğurabilecek bilgileri paylaşmamak ve hâkim durumunun kötüye kullanılmaması konusunda gerekli hassasiyeti göstermekle yükümlüdürler.
Bu Politika’nın ihlali, İndeks Grup, ilgili yöneticileri, çalışanları ve iş ortakları için hukuki, idari ve faaliyet gösterilen bölgedeki mevzuata bağlı olarak cezai yaptırımlar ve işten çıkarılma dahil olmak üzere önemli disiplin cezalarına neden olabilir. Bu Politika’ya uyumlu hareket etmesi beklenen herhangi bir üçüncü şahsın işbu Politika’ya aykırı hareket etmesi halinde, ilgili sözleşmeler feshedilebilir.
2. TANIMLAR
“İndeks Grup”, İndeks Bilgisayar Sistemleri Müh. San. Tic. A.Ş., Datagate Bilgisayar Malzemeleri Tic. A.Ş., Despec Bilgisayar Pazarlama Tic. A.Ş., Neteks Teknoloji Ürünleri A.Ş., Teklos Teknoloji Lojistik Hizmetleri A.Ş.’yi ifade eder.
“İş ortakları” Tedarikçi, bayi, şirket nam ve hesabına hareket eden her türlü temsilci, taşeron ve danışmanları kapsar.
“Rekabet” Mal ve hizmet piyasalarındaki teşebbüsler arasında özgürce ekonomik kararlar verilebilmesini sağlayan yarışı ifade eder.
“Teşebbüs” Piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri ifade eder.
“Uyumlu Eylem” Teşebbüsler arasında bir anlaşmanın mevcut olmadığı hallerde, teşebbüslerin bağımsız davranışlarının yerine geçen bir koordinasyon veya pratik bir iş birliği sağlayan doğrudan veya dolaylı ilişkileri ifade eder.
“Rekabete Duyarlı Bilgi” Rakiplerle paylaşılması halinde rekabeti bozacak, kısıtlayabilecek ve/veya bu etkiyi doğurabilecek nitelikteki her türlü bilgiyi ifade etmekte olup sayılanlarla sınırlı olmamak üzere; fiyata, miktara, müşterilere, maliyetlere, cirolara, satışlara, alımlara, kapasiteye, ürün niteliklerine, pazarlama planlarına, risklere, yatırımlara, teknolojilere, inovasyon ve AR-GE programlarına ilişkin ve benzeri diğer bilgileri içerir.
“Rekabete Aykırı Anlaşma”, teşebbüsler arasındaki fiyat tespiti, üretim miktarının belirlenmesi, pazar ve müşteri paylaşımı gibi konuları kapsayabilen, yazılı veya sözlü olarak yapılabilen açık veya zımni mutabakatları ifade eder.
“Hâkim Durum” Belirli bir piyasadaki bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücünü ifade eder.
“Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması” Hâkim durumda bulunan teşebbüslerin sahip oldukları bu gücü, pazardaki rekabeti kısıtlayacak şekilde kötüye kullanmalarını ifade eder. Bu uygulamalara örnek olarak, rakip teşebbüslerin faaliyetlerinin zorlaştırılması, pazara yeni girmek isteyen teşebbüslerin engellenmesi, mal ve hizmet sunumunun reddedilmesi, ayrımcı uygulamalar, bir mal ile birlikte başka bir malın da alımının şart koşulması ve aşırı fiyatlandırmanın uygulanması verilebilir.
3. POLİTİKA’NIN UYGULANMASI
3.1 Müşteri, Bayi ve Tedarikçilerle İlişkilerde Dikkat Edilmesi Gerekenler
İndeks Grup çalışan ve yöneticileri, faaliyet gösterdikleri sektörde bayilerin ve yetkili servislerin kendi satış fiyatlarını, kar ve indirim oranlarını belirleme özgürlüklerine saygı duyar, bu özgürlüklerin kısıtlandığı izlenimini yaratacak her türlü eylem ve beyandan kesinlikle kaçınır. Uygulanan dağıtım sistemi kapsamında özellikle bölge veya müşteri sınırlandırması bakımından rekabet hukukuna aykırı olmayacak faaliyetler yürütülmesini sağlar. Tedarikçilerle ilişkilerinde rekabet kurallarına uyumlu sözleşmeler çerçevesinde hareket eder.
Bayilerin, yetkili servislerin ve tedarikçilerin birbirlerinin rakibi olduğunun bilincinde olarak bu işletmeler arasında rekabete hassas bilgi paylaşımı, Uyumlu Eylem ya da Rekabete Aykırı Anlaşma teşkil edebilecek her türlü beyan ve eyleme karşı dikkatli olunmalı, bu tip iletişim ve işlemlerden kaçınılması hususunda gerekli uyarılar ilgili taraflara yapılmalıdır.
3.2 Rakiplerle İlişkilerde Dikkat Edilmesi Gerekenler
Rakip şirket yöneticisi veya çalışanları ile doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran veya doğurabilecek nitelikte anlaşmalar yapmak veya Uyumlu Eylem niteliği taşıyan davranışlarda bulunmak yasaktır. Bu kapsamda rakiplerle; müşteri ve bölge paylaşımı, arz kısıtlaması, ihalelerde danışıklı hareket gibi Rekabete Aykırı Anlaşmalar da yapılamaz.
Şirket içi yazışmalar ile rakiplerle olan görüşmeler ve yazışmalarda kullanılan dile dikkat edilir ve Rekabete Duyarlı Bilgiler’in paylaşımı yapılmaz.
Rakip şirket çalışanlarıyla kurulacak her türlü temaslarda özellikle dikkatli olunması gerekmektedir. Özellikle rakip şirketlerin bir araya geldikleri dernek, konsey, ticari birlik benzeri toplantılarda başkaları tarafından rekabet hukukuna aykırı konuşmaların yapılması halinde, bu tür paylaşımların durdurulması için derhal uyarıda bulunulmalı, konuşmaların devamı halinde toplantı terk edilmeli, bu durum kayda geçirilmeli ve sonrasında yapılması gerekenler için mutlaka İndeks Grup Hukuk Departmanı’na bilgi verilmelidir.
Rakiplerden gelen rekabet kurallarına aykırılık riski taşıyan taleplere cevap verilmeden önce mutlaka İndeks Grup Hukuk Departmanı’na danışılmalı, gelen taleplere sessiz kalınmamalı ve mutlaka bu tür taleplerin rekabet kuralları ile bağdaşmadığı ve olumlu cevap verilemeyeceği yazılı olarak taraflara bildirilerek, bu tür bir anlaşmanın tarafı olunmayacağı belgelenmelidir.
Rakiplere ilişkin bilgiler; basın açıklamaları, kamuya açık yıllık raporlar, resmi kayıtlar, ticaret dergileri, şirket yöneticilerinin konuşmaları gibi kamuya açık kaynaklardan ve mevzuata uygun bir şekilde elde edilebilir. Şirket tarafından hazırlanan sunum, rapor ve benzeri dokümanlarda rakiplere ilişkin bilgilerin yer aldığı bu kaynaklara başvurulması halinde, muhakkak bilginin yasal kaynağı açık ve anlaşılır şekilde belirtilir.
3.3 Hâkim Durum Halinde Dikkat Edilmesi Gerekenler
İndeks Grup, faaliyet gösterdikleri farklı pazarlarda Hâkim Durumda olabilir. Çalışanlar bu durumda Hâkim Durumun gereklerine uygun şekilde faaliyetlerini hassasiyetle yürütür. Hâkim durumun tespiti, teşebbüslerin ve rakiplerin pazardaki paylarına ve bazı spesifik faktörlere dayalı olarak her pazar için ayrı ayrı değerlendirilmekle birlikte, İndeks Grup, faaliyet gösterdikleri bir pazarda hâkim sayılabilecek bir durumda olması halinde, kötüye kullanma olarak değerlendirilebilecek aşağıda belirtilen uygulamalardan kaçınmaları gerekmektedir:
- Rakipleri pazardan dışlayan veya belirli müşterilere karşı ayrımcılık yapan fiyatlandırma stratejileri uygulamak. Örneğin; satış miktarını artırmak amacıyla objektif nitelik taşımayan sadakat indirimleri sunmak.
- Bir ürün ile birlikte başka bir ürün alımının da şart koşulması.
- Objektif gerekçelere dayanmaksızın mal veya hizmet sunumunun reddedilmesi.
- Pazarda faaliyet gösteren veya pazara yeni girmek isteyen rakip teşebbüslerin engellenmesine yönelik faaliyetlerin yürütülmesi.
- Eşit durumdaki alıcılara benzer nitelikteki edimler için farklı şartlar sunulması.
- Aşırı fiyatlama uygulamak ve/veya haksız ticari koşullar içeren sözleşmeler sunmak.
- Uzun dönemli münhasırlık sözleşmeleri imzalamak. (Bu konudaki süre kısıtlamaları; ilgili hizmetin/ürünün pazarı bakımından değişiklik gösterebilmektedir. Bu türden sözleşmelerin imzalanmasından evvel mutlaka İndeks Grup Hukuk Departmanı’na danışılmalıdır.)
3.4 Basın, Medya ve Diğer Sosyal İletişim Mecralarının Kullanımı
İndeks Grup çalışan ve yöneticileri, Politika’ya uyumun bir parçası olarak basın, sosyal medya ve sair iletişim mecralarındaki paylaşımlarında oldukça dikkatli hareket eder. Özellikle rakiplerle Rekabete Duyarlı Bilgi değişimleri bakımından bu mecralar son derece hassas olunması gereken yerlerdir. Bu kapsamda teşebbüslerin, rakiplere tek taraflı bilgi paylaşımı olarak nitelendirilebilecek şekilde özellikle geleceğe yönelik olarak fiyat, stok, kampanya gibi Rekabete Duyarlı Bilgileri bu tür mecralar aracılığıyla paylaşmasından kaçınılmalıdır.
3.5 Yerinde İnceleme Esnasında Dikkat Edilmesi Gerekenler
İndeks Grup hakkında rekabet hukukuna ilişkin bir inceleme başlatılırsa, yetkili Rekabet Kurumu görevlileri ile iş birliği yapmak önemlidir. İncelemenin engellendiği ve zorlaştırıldığı durumlarda ağır idari ve hukuki yaptırımların uygulanması söz konusu olabilmektedir.
Yerinde incelemeler esnasında, İndeks Grup’un haklarını korumak amacıyla aşağıdaki hususların dikkate alınması gerekmektedir:
-
İncelemeye gelen görevlilerin yetki belgelerini görmeyi talep ediniz ve görevlilerin isimlerini, kimliklerini kontrol ediniz ve şirkete geldikleri zamanı not alınız.
- Şirket Hukuk Departmanı ile derhal iletişime geçiniz.
- Görevlileri Şirket Hukuk Departmanı’na yönlendiriniz.
Rekabet Kurumu görevlileri telefon/e-posta vb. yollarla soru veya bilgi talebinde bulunursa, arayan görevliyi derhal şirketin Hukuk Departmanı’na yönlendiriniz.
3.6 Uyum Sürecinin Takibi
İndeks Grup aşağıdaki hususları yerine getirmekle yükümlüdür:
- Tüm çalışanlarına düzenli olarak gerekli rekabet hukuku eğitimlerini sağlamak,
- Bu Politika’yı gerektiği takdirde şirketin ihtiyaçlarına göre uyarlamak ve gerekli prosedürleri hazırlamak.
Bu Politika’ya, yürürlükteki mevzuata veya İndeks Grup Etik Kodu’na aykırı olduğunu düşündüğünüz herhangi bir eylemden haberdar olmanız halinde, bu konuyu bir üst yöneticinize danışabilir veya raporlayabilirsiniz. Alternatif olarak “legal@index.com.tr” adresinden bildirimde bulunabilirsiniz.
İndeks Grup çalışanları, işbu Politika ve uygulaması hakkındaki soruları için İndeks Grup Hukuk Departmanı’na danışabilirler.
Eylül 2022
LEGAL_009_224
İndeks Grup Hukuk Departmanı
